Raportul Corpului de control al premierului: Nucleaerelectrica scoasă de sub protecția legii. Teren de 16 ori mai scump plătit din banii companiei

Miza o reprezintă proiectul Reactoarelor Modulare Mici (SMR) de la Doicești, iar o sinteză a raportului, publicată luni seară de Guvern, identifică mai multe probleme şi concluzionează că Nuclearelectrica a fost scoasă de sub protecţia legii societăților comerciale și a Codului fiscal.

Raportul mai arată și prin ce pârghii partenerul privat, Nova Power & Gas, a vândut către compania de proiect RoPower terenul de la Doicești la un preț de 16 ori mai mare decât cel de achiziție. Iar achitarea prețului de vânzare a fost finanțată din împrumuturile acordate de Nuclearelectrica companiei RoPower.

Controlul a scos în evidență modificări suspecte de praguri de aprobare cu doar câteva zile înainte de tranzacție. În tot acest timp, statul român a finanțat integral o afacere în care riscurile și beneficiile sunt distribuite inegal, arată inspectorii corpului de control.

Nova Power and Gas face parte din grupul de firme care a vrut să se asocieze în proiectul României cu SUA prin care România urma să cumpere gaze naturale lichefiate din SUA prin intermediarul Nova Gas&Trade.

Ce spune raportul privind aportul terenului, participația de 50% și prețul aferent achiziției terenului

Nova a fost selectat ca asociat în compania de proiect RoPower pe baza a două argumente: că deținea terenul de la Doicești și că avea experiența grupului E-INFRA în construcția de infrastructură energetică. Argumentul principal a fost proprietatea asupra terenului.

Or, raportul constată că niciunul nu justifică o asociere.

În mod firesc, un acționar care aduce un bun într-o societate îl aduce aport în natură și primește în schimb acțiuni, spun autorii raportului.

Potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990, valoarea aportului în natură se stabilește obligatoriu de experți independenți autorizați, numiți de registrul comerțului tocmai pentru a preveni o supraevaluare a bunului.

Un regim similar este aplicabil într-o perioadă de 2 ani de la constituirea societății și la achiziția de către aceasta a unui bun cu valoare semnificativă de la un acționar/fondator.

Dispozițiile ce reglementează această situație au fost expres introduse în scopul protecției celorlalți acționari (SNN a intrat în această categorie) și a terților.

Teren vândut cu 46 de milioane de euro și achitat din împrumuturile Nuclearelectrica

Or, Nova nu a adus terenul ca aport, ci l-a vândut companiei RoPower după mai mult de 2 ani: prețul de vânzare a fost de circa 24 de milioane euro, la care s-a adăugat un acord de refacturare de circa 22 milioane euro. Adică un total de circa 46 de milioane euro, preț de 16 ori mai mare decât suma achitată de Nova pentru suprafața aferentă proiectului nuclear, fără a fi incluse costurile de demolare și alte îmbunățiri.

Achitarea prețului de vânzare a fost finanțată din împrumuturile acordate de Nuclearelectrica companiei RoPower.

Suma refacturată nu a fost achitată la data finalizării controlului, termenul inițial stabilit pentru plată fiind prelungit pe perioada derulării acțiunii de control.

Acordul Investitorilor (septembrie 2022) a prevăzut dobândirea terenului de la un acționar. Dacă operațiunea era făcută în primii 2 ani de la înființare, intra obligatoriu sub incidența Legii 31/1990, Legea societăților comerciale. Adică trebuia supusă aprobării adunării generale a acționarilor, evaluată de experți independenți și publicată în Monitorul Oficial. Clauza care prevede cumpărarea la valoarea contabilă a vânzătorului contravine dispozițiilor legii.

Fiind o tranzacție între firme afiliate (Nova și RoPower), Codul fiscal impunea ca prețul să fie cel de piață, nu valoarea din contabilitatea vânzătorului. Această cerință se aplică oricărei tranzacții între părți afiliate, indiferent de termen.

Cum a fost ocolită legea

Respectarea dispozițiilor legale a fost ocolită în trei pași:

prețul a fost fixat inițial la valoarea contabilă din evidențele Nova;
clauza a fost apoi modificată în „valoare de piață plus acord de refacturare”;
tranzacția a fost amânată până la 5 iunie 2025, peste termenul de 2 ani – ieșind astfel din sfera de aplicare a dispozițiilor art. 44¹. Raportul reține că această întârziere „a scos SNN de sub protecția legii”.

În logica asocierii – și potrivit concluziei raportului – terenul ar fi trebuit să fie aportul care justifica participația de 50%, iar nu un bun vândut separat, contra unei sume de bani.

Prin vânzare, același activ a produs un beneficiu partenerului privat.

De asemenea, în prezent participația Nova la RoPower este în continuare de 50%, în condițiile în care singurele cheltuieli financiare sunt generate de aportul de 4 milioane de euro la capitalul social al RoPower.

Corpul de control reține că „conduita partenerului privat a fost una care a avut ca rezultat vânzarea terenului și refacturarea suplimentară a lucrărilor (…)” pentru a crea doar aparența unei tranzacții derulate în condiții de piață liberă.

De asemenea, arată raportul, asocierea în cote egale nu a avut „o justificare logică sau economică” în contextul în care riscurile, obligațiile și drepturile nu au fost stabilite echilibrat între compania de stat și Nova prin Acordul investitorilor, convenție ce prevalează Actului constitutiv al companiei de proiect.