Statul român, captiv la Roşia Montană

Este uimitor cum afacerea începută oficial la 4 septembrie 1995, care avea în vedere iniţial recuperarea aurului din şlamul rezultat din procesarea minereului şi depozitat în iazul de decatare de lângă Gura Roşiei, a devenit prin „rostogolire” proiectul minier gigantic, promovat agresiv în media de astăzi:

(Adevărul, 5 sept. 1995, pag. 8, anunţul RAC Deva a intenţiei de constituire a unei societăţi mixte … având următorul obiect de activitate: „prelucrarea sterilelor cu conţinut de metale preţioase din iazuri de decantare vechi în amestec cu minereu auro-argentifer din producţia curentă, în două instalaţii a câte 1 milion tone pe an la Roşia Montană şi Gurabarza-Brad”.)

Membrii Grupului pentru salvarea Roşiei Montane din Academia de Studii Economice analizează încă din 2002 proiectul Roşia Montană şi şi-au exprimat argumentat, în numeroase studii, opoziţia faţă de acest proiect: în opinia noastră, proiectul nu este în interesul naţional (a se vedea de exemplu studiile din 2003 [ASE 1] şi din 2010 [ASE 2]).

În acest studiu, vom demonstra că statul român este ţinut captiv în afacerea Roşia Montană. Vom arăta, printre altele: care este mecanismul de lucru al RMGC; de ce afacerea trenează de atâta timp şi că timpul trece în avantajul celor trei actori (cele două companii „gemene” Gabriel şi Minvest), dar în dezavantajul Roşiei Montane şi a statului român; de ce într-un stat fără bani, „concesionarea” resurselor minerale unei societăţi mixte (compania statului + o companie privată străină) nu este recomandabilă şi de ce şi când ar trebui să fie înlocuită cu „acordul pentru împărţirea producţiei”, încheiat între stat (ANRM, guvern) şi compania privată străină. Studiul are patru secţiuni.

1. Introducere

La Roşia Montană, aurul a fost exploatat în subteran (prin galerii) timp de aproximativ 2000 de ani. În anul 1970, cu toate protestele oamenilor de cultură, a început exploatarea la suprafaţă, în carieră deschisă în masivul Cetate, într-o mină mică, de circa 400.000 tone minereu anual, a statului. Din concentratele obţinute la Gura Roşiei, se extrăgea aurul prin cianurare la Baia de Arieş.

Afacerea Roşia Montană s-a cuplat pe existenţa acestei mine mici a statului şi a început oficial acum 16 ani, la data de 4 septembrie 1995 [ASE 5], prin semnarea unui contract de cooperare între Regia Autonomă a Cuprului Deva (RAC Deva) (actuala Companie Naţională a Cuprului, Aurului şi Fierului „Minvest” – S.A. , Minvest în continuare) şi „Gabriel” (care nu era înregistrată încă oficial la acea dată!), ca urmare a adjudecării unei licitaţii, organizată de Minvest şi Ministerul Industriilor la 4.09.1995 !, având ca obiect „evaluarea şi procesarea iazurilor şi a minereurilor aurifere” (Contract de societate, proiect, 3.06.1997, postat recent pe site-ul Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri). Nu cunoaştem conţinutul acelui contract de cooperare şi nici detalii legate de acea licitaţie, dar ar fi foarte bine să fie făcute publice !

După semnarea contractului de cooperare la 4 septembrie 1995, au fost înregistrate în registrul companiilor, la 28 mai 1996, două companii private cu nume asemănător (pentru a crea confuzie ?): Gabriel Resources Ltd. (Gabriel pe scurt) (companie canadiană) şi Gabriel Resources Limited (Gabriel Jersey pe scurt) (companie englezească, cu adresa în Jersey).

Gabriel este cotată imediat la bursa din Vancouver, apoi la cea din Toronto, cu simbolul GBU şi începe sa emită acţiuni (common shares issued and outstanding) pe seama Roşiei Montane; nu cunoaştem dacă statul român a sprijinit cotarea lui Gabriel la bursă; Gabriel are site-ul www.gabrielresources.com. Gabriel Jersey nu are site, după ştiinţa noastră.

Primele acţiuni emise de Gabriel sunt din 1996, anume 1.040.478 acţiuni, în valoare de 21.816 CAD (CAD=dolar canadian). [1997 AR].

Pe 17 dec. 1996, Gabriel intră într-o înţelegere cu Gabriel Jersey. La adunarea generală extraordinară din 27 martie 1997, Gabriel a obţinut acordul acţionarilor pentru achiziţionarea tuturor acţiunilor lui Gabriel Jersey. Pe 11 aprilie 1997, Gabriel a scos 15.000.000 acţiuni pentru achiziţionarea tuturor acţiunilor lui Gabriel Jersey. Ca rezultat, acţionarii lui Gabriel Jersey care şi-au vândut acţiunile au devenit acţionarii majoritari ai lui Gabriel. Aceasta tranzacţie, prin care controlul companiei părinte (Gabriel) trece la acţionarii subsidiarei (filialei) (Gabriel Jersey) este contabilizată ca o preluare inversă (reverse takeover) [1997 AR]. Deci, Gabriel Jersey a devenit subsidiara în proporţie de 100% a lui Gabriel în aprilie 1997.

Pe 7 iunie 1997, Gabriel a intrat, prin subsidiara Gabriel Jersey, într-un Contract de încorporare şi Articol de Asociere cu Minvest (şi încă trei acţionari minoritari privaţi, de „umplutură”, pentru că Legea 31/1990 cerea minimum 5 acţionari: CARTEL BAU – S.A., FORICON – S.A., COMAT TRADING – S.A.) care au dus la formarea companiei mixte, pe acţiuni, Euro Gold Resources S.A. (Euro Gold pe scurt); în decembrie 1999, numele este schimbat din Euro Gold în Roşia Montană Gold Corporation S.A. (RMGC pe scurt în continuare) (Act aditional nr. 9 la contractul şi statutul Euro Gold, M Of Partea a IV-a, Nr. 1262/2000, pag. 12-13); proprietăţile incluse în înţelegerea „Romanian Properties” sunt Roşia Montană şi Bucium. Deci, RMGC este un mariaj în trei: Gabriel Jersey şi Minvest, „terţul interesat” fiind Gabriel.

La 25.07.1997, acţionarii fondatori ai RMGC sunt în număr de cinci: Gabriel Jersey 65 % (aport în numerar 357.500 USD), Minvest 33,8 % (aport în natură), iar cei trei câte 0,4 % (aport în numerar). Capitalul social subscris iniţial al RMGC este de 3.939.100.000 lei (=550.000 USD), reprezentând 275.000 acţiuni nominative a 14.324 lei fiecare. Deci, în 1997, RMGC a devenit subsidiara (filiala), prin intermediul lui Gabriel Jersey, a lui Gabriel în proporţie de 65 %.

Numărul total al acţiunilor emise la bursă de Gabriel în cursul anului 1997 este de 22.827.857, în valoare de 6.496.041 CAD [1997 AR]. Gabriel are astfel bani să achiziţioneze Gabriel Jersey, să achite contribuţia de 357.500 USD a lui Gabriel Jersey la formarea RMGC, etc.

RMGC avea două proiecte: Roşia Montană şi Bucium, şi mai nou (2009 ?) are şi proiectul Băişoara.

Sub eticheta „proiectul Roşia Montană” s-au aflat pe rând în timp mai multe „proiecte”, din ce în ce mai mari: explorare şi exploatare în iazul de decantare (iazul de decantare al fostei mine de la Roşia Montană este localizat la 2,4 km sud de uzina de procesare de la Gura Roşiei), explorare pe 1200 ha, explorare pe 2122 ha, explorare pe 4282 ha, explorare pe 2388 ha. Explorarea a fost făcută în iazul de decantare, apoi în masivul Cetate, apoi în Cetate şi Cîrnic, apoi în Cetate, Cîrnic, Orlea, Jig-Văidoaia, Găuri. În 2001, două studii de fezabilitate definitive au fost finalizate pentru Roşia Montană de către firma GRD Minproc Limited (Perth, Australia) pentru suma de 9,6 milioane CAD: unul prevede prelucrarea a 8 milioane tone de minereu anual, altul a 20 milioane tone minereu anual. Atunci, Gabriel a decis să continue dezvoltarea proiectului Roşia Montană spre producţie. A fost angajată firma SNC Lavalin pentru a determina capacitatea optimă de prelucrare, care a ieşit de 13 milioane tone minereu anual, în 4 cariere (Cetate, Cîrnic, Orlea, Jig-Văidoaia) cu o concentraţie medie de 1,56 grame/tonă aur (ultimele determinari 1,3 grame/tonă) şi 7,8 grame/tonă argint, cu un cost iniţial de 253 milioane USD (cost ajuns astăzi la circa un miliard USD), cu viaţa minei de 16,2 ani ([2001 AR], pag. 6). Deci, proiectul, sub forma cunoscută astăzi, datează din 2001.

Datorită apariţiei Legii minelor nr. 61 în martie 1998, Minvest trebuia să primească, fără concurs public de oferte (art. 46) o licenţă de exploatare cu care să continue exploatarea la mina veche din masivul Cetate. Cu această ocazie este introdusă în joc compania RMGC (deci Gabriel), fără concurs public de oferte, şi anume:

În 21 decembrie 1998, Agenţia Naţională pentru Resurse Minerale (ANRM pe scurt) eliberează Licenţa de exploatare nr. 47 (valabilă 20 de ani minimum) pentru Minvest ca titular, prin art. 46 din legea minelor 61/1998, să exploateze în continuare mina veche a statului, şi pentru RMGC ca afiliat, să exploreze (contrar Legii minelor 61/1998, care zice că licenţele de exploatare/explorare sunt exclusive) pe acelaşi perimetru; Licenţa 47 este aprobată de Guvern prin HG nr. 458 din 10.06.1999; ea avea perimetrul de 1200 ha, orientat est-vest, şi conţinea Gura Roşiei.

În 2000, conform înţelegerilor prealabile, Licenţa 47 de exploatare a fost transferată lui RMGC ca titular să exploreze pentru proiectul său, Minvest rămânând afiliat, ca să exploateze mai departe mina veche. Se pune întrebarea cine a luat aurul rezultat din exploatare după 2000, Minvest sau titularul ?

Perimetrul Licenţei 47 a fost modificat de ANRM prin acte adiţionale, contrar legilor minelor 61/1998 şi 85/2003, în folosul RMGC, de 3 ori: a fost mărit în 29.10.1999 la 2122 ha, a fost mărit în 2001 la 4282 ha, adică la toată suprafaţa comunei Roşia Montană (16 sate), a fost micşorat în 2004 la 2388 ha, şi este orientat nord-sud (s-a ajuns astfel la situaţia absurdă – şi ilegală credem – că perimetrul Licenţei 47 nu mai conţine din 2004 uzina de prelucrare din Gura Roşiei, folosită de Minvest până în 2006, când exploatarea veche a fost închisă).

RMGC afirmă în mod fals în documentele sale că Licenţa 47 de exploatare este pentru proiectul său gigantic (Licenţa 47 era pentru mina veche a statului şi este ţinută activă încă de ANRM pentru interesul lui Gabriel, deşi ea trebuia să fie anulată, deoarece mina veche a fost închisă în 2006).

Această confuzie, foarte subtilă, creată de „ingineria” cu licenţa de exploatare mixtă (cu titular şi afiliat, de exploatare şi de explorare), a folosit în primul rând lui Gabriel, care s-a lăudat pe site-ul său că are deja licenţa de exploatare pentru proiect, contribuind astfel implicit la creşterea valorii acţiunilor sale la bursă – scopul declarat al tuturor acţiunilor lui Gabriel.

Deci, RMGC nu are licenţă de exploatare pentru proiect (nu este titularul unei licenţe nici de explorare, nici de exploatare pentru proiectul său)! RMGC nu este deci titularul proiectului Roşia Montană, cum fals se spune, este doar autorul proiectului Roşia Montană.

Să reamintim aici opinia noastră că RMGC nici nu poate să obţină legal o licenţă de exploatare pentru proiectul Roşia Montană, cel puţin din următorul motiv: Art. 11 din legea minelor 85/2003, valabilă astăzi, nu permite acest lucru:

Art. 11, (1) : „Efectuarea de activităţi miniere pe terenurile pe care sunt amplasate monumente istorice, culturale, religioase, situri arheologice de interes deosebit, rezervaţii naturale,…., precum şi instituirea dreptului de servitute pentru activităţi miniere pe astfel de terenuri sunt strict interzise.”

(2): „ Excepţiile de la prevederile alin. (1) se stabilesc prin hotărâre a Guvernului, cu avizul autorităţilor competente în domeniu şi cu stabilirea de despăgubiri şi alte măsuri compensatorii.”

Ori la Roşia Montană, „cea mai vestită aşezare şi exploatare minieră a lumii vechi” (conform acad. Răzvan Teodorescu, fost ministru al culturii), există monumente istorice şi situri arheologice de interes deosebit, protejate de legea 5/2000.

De aceea RMGC încearcă pe toate căile să obţină de la Ministerul Culturii descărcarea de sarcină arheologică a masivului Cîrnic, un pilon important al proiectului său, adică anularea „interesului deosebit” al său. Nu mai amintim aici detaliile numeroaselor „bătălii” ale societăţii civile pentru salvarea Cîrnicului de la distrugere.

În mod normal (legal), RMGC trebuia să obţină, prin concurs public de oferte, o licenţă de explorare (care este valabilă 5 ani plus maximum încă 3 ani), după care să ceară o licenţă de exploatare, care este valabilă 20 de ani.

Există de mult timp ipoteza că RMGC (Gabriel) „face săpături după bani”, nu după aur , adică afacerea ar fi planificată să dureze mult timp pentru că s-ar urmări obţinerea de bani, nu exploatarea aurului!

– O primă dovadă ar fi faptul că i s-a permis să exploreze pe baza unei licenţe de exploatare, valabilă 20 de ani (că nu şi-a luat o licenţă de explorare, valabilă maximum 8 ani).

– O a doua dovadă ar fi capitalul social mic iniţial al RMGC, cu care nu se putea face mare lucru.

Aşa se face că RMGC explorează la Roşia Montană de peste 13 ani, pe baza Licenţei 47, dar nu are bani nici astăzi să treacă la exploatare (detalii în secţiunea 3).

Vom urmări în continuare evoluţia în timp a celor două companii pe acţiuni, Gabriel (din Canada) şi subsidiara (filiala) sa RMGC (din România) – care deseori sunt confundate în privinţa autorului proiectului Roşia Montană. Teoretic (oficial), autorul proiectului este RMGC (Gabriel Jersey + Minvest), practic autorul proiectului este Gabriel; iar rolul lui Gabriel Jersey este de interfaţă între Gabriel şi Minvest. Ne întrebăm care din cele două companii Gabriel, Gabriel Jersey are oare răspunderea juridică ? De ce oare s-a făcut un mariaj în trei şi nu un mariaj în doi ?

2. Gabriel – companie canadiană pe acţiuni, cotată la bursă

Gabriel a fost înregistrată în Registrul Companiilor la 28 mai 1996, în Canada, şi a fost cotată la bursă pe seama proiectului Roşia Montană (cu sprijinul statului român ?).

Rapoartele anuale [1997 AR] – [2010 AR] ale lui Gabriel către acţionari au fost publicate pe site-ul companiei, www.gabrielresources.com. Ele sunt elaborate în primăvara anului următor celui analizat. Datorită acestor rapoarte anuale şi a altor documente de pe site-ul lui Gabriel, am aflat informaţii de interes despre evoluţia proiectului Roşia Montană şi a altor proiecte (a se vedea studiile [ASE 3] şi [ASE 5]).

Primul raport anual al lui Gabriel [1997 AR] este pe anul 1997, şi cuprinde activitatea companiei pe perioada 28 mai 1996 – 31 decembrie 1996 şi tot anul 1997.

Obiectul principal de activitate al lui Gabriel este achiziţia, explorarea şi dezvoltarea proiectelor de metale preţioase localizate în România:

– [2010 AR], pag.32: „The Company has one operating segment: the acquisition, exploration and development of precious metal projects located in Romania”.

– [2011 SQ] Raportul lui Gabriel pe trimestrul 2, anul 2011, pag.1: „Gabriel is a Canadian-listed resource company engaged in the exploration and development of mineral properties in Romania.”

Să observăm că Gabriel (care are proiecte doar în România !) nu are ca obiect de activitate „exploatarea”, de aceea credem că, dacă prin absurd va primi aprobarea de la Guvern pentru proiectul Roşia Montană (adică licenţă de exploatare şi acord de mediu), şi deci va trebui să treacă la construcţia minelor şi la exploatare, atunci va vinde afacerea.

Să observăm acum care au fost investiţiile lui Gabriel (a se vedea [ASE 3]). De exemplu, în anul 2010, investiţiile în explorare şi dezvoltare au fost următoarele (exprimate în CAD = dolar canadian) ([2010 FQ], pag. 15) :

– Finance and administration………………………………8.889.000

– External communication………………………………..10.088.000

(Media advertising )

– Legal …………………………………………………….6.021.000

(Angajarea new legal firm Tuca Zbarcea and Associates)

– Permitting………………………………………………..2.215.000

– Community development………………………………..5.384.000

(to support the local community)

– Project management and engineering……………………7.805.000

(TAC process)

– Exploration Roşia Montană……………………………….846.000

– Exploration Bucium……………………………………….. –

– Exploration Băişoara …………………………………… 116.000

– Capitalized depreciation and disposals…………………(1.278.000)

– Stock based compensation…………………………… (2.668.000)

– Decrease (increase) in resettlement liabilities…………….756.000

—————————————————————————————

Total exploration and development expenditures 38.174.000 CAD

unde Costuri de dezvoltare (development expenditures) constau în: Geosciences and technical consulting; Samplers, miners and surveying; Metallurgical testing; Project management and overhead (engineering); Travel; Feasibility study; Depreciation; Development; Amortization; Community development; Permitting; Finance and administration; Legal.

Se observă că investiţiile în explorare sunt foarte mici faţă de restul investiţiilor, iar că restul investiţiilor sunt numai parţial făcute în România (a se vedea [ASE 3]).

Să mai observăm că nu sunt separate costurile pe fiecare subsidiară a lui Gabriel; ne-ar interesa costurile subsidiarei (filialei) RMGC, pentru a le putea compara cu costurile RMGC declarate în România.

Gabriel este o societate pe acţiuni şi, compania fiind cotată la bursă, preţul acţiunilor variază (după cum se vede în tabelul următor).

Printr-o campanie publicitară agresivă în România, prin intermediul filialei RMGC, şi mici acţiuni locale de capacitare a bunăvoinţei localnicilor de la Roşia Montană, promovate cu sârg de media românească, Gabriel a obţinut următoarele sume de bani (exprimate în CAD) prin emisiunea de acţiuni (conform Rapoartelor sale anuale [1997 AR] – [2010 AR]):

Anul Număr de acţiuni Capital social subscris (CAD) Valoare

(Common shares actiune (CAD)

issued and outstanding) (Amount) (in medie)

================================================================

1996 1.040.478 21.816 0,02097

———————————————————————————————————–

1997 Actiuni noi: 22.827.857 Majorare capital cu: 6.496.041 0,28456

1997 Total 23.868.335 Total 6.517.857

———————————————————————————————————–

1998 Actiuni noi: 9.988.000 Majorare capital cu: 6.893.848 0,69021

1998 Total 33.856.335 Total 13.411.705

———————————————————————————————————–

1999 Actiuni noi: 20.151.493 Majorare capital cu: 13.644.700 0,67711

1999 Total 54.007.828 Total 27.056.405

———————————————————————————————————-

2000 Actiuni noi: 21.536.833 Majorare capital cu: 17.754.627 0,82438

2000 Total 75.544.661 Total 44.811.032

———————————————————————————————————

2001 Actiuni noi: 19.766.293 Majorare capital cu: 46.430.439 2,34897

2001 Total 95.310.954 Total 91.241.471

———————————————————————————————————

2002 Actiuni noi: 19.250.891 Majorare capital cu: 64.124.522 3,33099

2002 Total 114.561.845 Total 155.365.993

———————————————————————————————————

2003 Actiuni noi: 16.230.460 Majorare capital cu: 45.733.157 2,81774

2003 Total 130.792.305 Total 201.099.150

———————————————————————————————————

2004 Actiuni noi: 15.620.561 Majorare capital cu: 26.058.579 1,66822

2004 Total 146.412.866 Total 227.157.729

———————————————————————————————————

2005 Actiuni noi: 30.660.970 Majorare capital cu: 57.829.220 1,88608

2005 Total 177.073.836 Total 284.986.949

———————————————————————————————————

2006 Actiuni noi: 33.817.164 Majorare capiatl cu: 100.457.000 2,97059

2006 Total 210.891.000 Total 385.444.000

———————————————————————————————————

2007 Actiuni noi: 44.007.000 Majorare capital cu: 172.833.000 3,92740

2007 Total 254.898.000 Total 558.277.000

———————————————————————————————————

2008 Actiuni noi: 551.000 Majorare capital cu: 1.775.000 3,22141

2008 Total 255.449.000 Total 560.052.000

———————————————————————————————————

2009 Actiuni noi: 83.751.000 Majorare capital cu: 173.429.000 2,07077

2009 Total 339.200.000 Total 733.481.000

———————————————————————————————————

2010 Actiuni noi: 8.983.000 Majorare capital cu: 28.462.000 3,16843

2010 Total 348.183.000 Total 761.943.000

Deci, în perioada 1996-2010, Gabriel a obţinut prin emisia de acţiuni circa 750 milioane USD. În fiecare an, din activitatea curentă , Gabriel a înregistrat pierderi.

Se observă, din calculele noastre (în roşu), cum au evoluat numărul de acţiuni noi şi valoarea lor

de-a lungul timpului. Orice gest făcut de oficialii de la Bucureşti legat de proiectul Roşia Montană (proiectul adiacent Bucium se desfăşoară în totala lipsă de interes a presei) a influenţat şi influenţează preţul acţiunilor Gabriel la bursă !

Pentru a construi minele prevăzute acum în proiectul Roşia Montană, a fost estimată în final suma de 876.000.000 USD (253 milioane USD în 2001 ([2001 AR], pag. 6), 437 milioane USD în 2002 ([2002 AR], pag. 10), 638 milioane USD în 2006 ([2005 AR], pag. 14), 876 milioane USD în 2009 ([2008 AR], pag. 3)). Dacă se adăugă şi alte cheltuieli adiacente, costul demarării proiectului se ridică astăzi la un miliard de USD:

[2010 AR], pag. 6: ” The cost to complete the Project was estimated at US$876 million based on a revised cost estimate in March 2009. To complete the development of the Project, the Company will need financing of apagroximately US$1 billion, to fund capital costs of US$876 million plus working capital, interest, financing and corporate costs estimated at US$124 million.”

„Marele investitor” Gabriel nu a avut şi nu are nici astăzi, după 15 ani de când tot explorează şi emite acţiuni cotate la bursă, banii necesari să treacă la construcţia minelor prevăzute în proiect şi deci la exploatarea nouă de la Roşia Montană:

– [2010 FQ], pag. 26: „While Gabriel has sufficient financial resources to fund its current permitting activities, it does not have the financial resources to complete the permitting process, acquire all necessary surface rights, or construct the mine at Rosia Montana. „

– [2011 SQ] Gabriel Resources Ltd. Interim Consolidated Financial Statements (Unaudited) For the period ended June 30, 2011, pag. 6: ” As at June 30, 2011 the Group (i.e. the Company and its subsidiary companies n.n.) had no sources of operating cash flows and does not have sufficient cash to fund the development of the Project and therefore will require additional funding which, if not raised, would result in the curtailment of activities and Project delays.”).

În [2004 AR] Raportul anual Gabriel pe 2004, partea a II-a, intitulat „2004 Management’s Discussion and Analysis, Consolidated Financial Statements”, pag. 9 – 14, sunt prezentate 6 pagini de riscuri şi incertitudini pentru proiectul Roşia Montană. Dintre acestea, amintim:

– Gabriel are experienţă limitată în exploatare („Gabriel has limited experience in placing resource properties into production”) (pag. 12).

– Gabriel este în competiţie cu alte companii miniere, care au resurse financiare şi tehnice substanţial mai mari pentru achiziţia de concesiuni minerale, precum şi pentru recrutarea şi reţinerea unui personal calificat şi cu experienţă în industria minieră. Nu poate fi sigur că va continua să atragă şi să reţină funcţionari buni şi cu experienţă („ Gabriel competes with other mining companies that have substantially greater financial and technical resources for the acquisition of mineral concessions as for the recruitment and retention of qualified employees with technical skills and experience in the mining industry. There can be no assurance that we will continue to attract and retain skilled and experienced employees.”) (pag. 12).

– Rezervele estimate prezentate nu trebuie interpretate ca asiguratoare pentru viaţa minei sau pentru profitabilitatea operaţiilor viitoare („The estimated reserves described herein should not be interpreted as asssurances of mine life or of the profitability of future operations.”)(pag. 13).

– Gradul de mineralizare ce va fi găsit când se va trece la exploatare poate să difere de cel indicat de rezultatele forărilor şi aceste diferenţe ar putea fi substanţiale. („…the grade of mineralization ultimately mined may differ from that indicated by drilling results and such differences could be material.”)(pag.13)

– Funcţie de preţul aurului sau al altor minerale produse, Gabriel poate decide că nu este practic să înceapă sau să continue producţia comercială. („Depending on the price of gold or other minerals produced, Gabriel may determine that it is impractical to commence or to continue commercial production.”) (pag.13,14)

Observaţie importantă.

Să remarcăm că în raportul auditorului independent PricewaterhouseCoopers LLP din [2010 AR], pag. 19, există îndoieli în legătură cu abilitatea lui Gabriel de a continua să opereze:

„Independent Auditor’s Report

Emphasis of Matter

Without qualifying our opinion, we draw attention to Note 1 in the financial statements which indicates that Gabriel Resources Ltd. incurred a net loss of $22.7 million during the year ended December 31, 2010. This condition, along with other matters as set forth in Note 1, indicate the existence of a material uncertainty that may cast significant doubt about Gabriel Resources Ltd.’s ability to continue as a going concern.

PricewaterhouseCoopers LLP Chartered Accountants, Licensed Public Accountants

Toronto, Ontario Canada March 8, 2011″

Aflăm din [1999 AR], pag. 20, care erau subsidiarele lui Gabriel la acea dată:

– Gabriel Resources (Jersey) Limited („Gabriel Jersey”) 100% -owned

– Rosia Montana Gold Corporation S.A. („RMGC”) 80% -owned

– Castle Europa Ltd. („Castle Europa”) 100% -owned

– Deva Gold S.A. („Deva Gold”) 60%-owned.

Şi aflăm din [2010 AR], pag. 24, care sunt subsidiarele lui Gabriel la această dată:

-Gabriel Resources (Barbados) Ltd. 100%-owned

-Gabriel Resources (Netherlands) B.V. 100%-owned

-RM Gold (Services) Limited1 100%-owned

-Gabriel Resources (Jersey) Ltd. 100%-owned

-Roşia Montană Gold Corporation S.A. 80.46%-owned

-Rom Aur SRL 100%-owned

-Gabriel Finance SA 99.91%-owned

-RM Gold (Services) Limited. (During December 2010 the Company incorporated a UK based wholly owned subsidiary, RM Gold (Services) Limited. The purpose of this subsidiary is to provide management and administrative services to the Company and its subsidiaries commencing in January 2011).

S-ar putea ca toate aceste subsidiare să trăiască, indirect, de pe urma Roşiei Montane (a emiterii de acţiuni pe seama Roşiei Montane).

Nu cunoaştem cine sunt acţionarii fondatori ai lui Gabriel, dar foarte probabil este că Vasile Timiş, zis Frank, a fost unul din ei (el nu mai este acţionar din 2003, dar a rămas consultant !).

În timp, cu ocazia majorărilor de capital făcute prin emisia de noi acţiuni, numărul acţionarilor companiei Gabriel a crescut. Astăzi, printre acţionarii lui Gabriel se numără:

– toţi acţionarii lui Gabriel Jersey, care au devenit acţionari ai lui Gabriel prin „preluare inversă”;

– Paulson & Co., Electrum Strategic Holdings şi Newmont („Gabriel Resources anunţa la sfârşitul anului 2009 că Paulson & Co. şi Electrum Strategic Holdings deţin câte 18% din acţiuni, urmate de Newmont Mining Corp (SUA), unul dintre cei mai mari producători de aur din lume, şi BSG Capital Markets, parte a Beny Steinmetz Group (BSG), cu 9% din tiluri . BSG îşi poate dubla numărul de acţiuni deţinute prin exercitarea, până la sfârşitul acestui an, a unei opţiuni care i-ar asigura lui Steinmetz 16% din capitalul Gabriel Resources, diminuând în acelaşi timp participaţiile Paulson & Co., Electrum şi Newmont la 17%, 17% şi, respectiv, 14%. ” (Vlad Popescu, vlad.popescu@mediafax.ro)

– companiile româneşti Cartel Bau şi Comat Trading au devenit acţionari ai Gabriel în decembrie 2009, prin schimbarea acţiunilor lor deţinute la RMGC cu acţiuni Gabriel.

Ar fi interesant de ştiut care sunt toţi acţionarii din România ai lui Gabriel, ca să vedem dacă este vreo legătură cu campania agresivă în favoarea proiectului.

3. RMGC – societate românească mixtă pe acţiuni

RMGC a fost constituită la 25.08.1997 sub numele de Euro Gold. Durata de funcţionare a fost iniţial de 25 de ani, ulterior a devenit nedeterminată.

Obiectul principal de activitate al RMGC a fost:

– în 2000 (iniţial nu ştim, căci nu există documente publice) (Act constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul X, Nr.3865, 18 decembrie 2000, pag. 1-6) : „cercetare şi explorarea resurselor minerale, prin foraje şi utilizare de lucrări specifice şi echipamente de minerit şi geologice (CAEN 7420 …).”

– în 2002 (Act adiţional Nr. 5 la actul constitutiv, MO Partea a IV-a, Nr. 1465, 15 august 2002, pag. 12-13): „cercetare şi exploatare a resurselor minerale, prin foraje şi utilizarea de lucrări specifice şi echipamente de minerit şi geologice (CAEN 7420 …).”

– în 2003 (Act adiţional Nr. 1 de modificare a actului constitutiv, MO Partea a IV-a, Nr. 1718, 18 iulie 2003, pag.7-8): „Obiectul principal de activitate este 1320 – extracţia şi prepararea minereurilor neferoase şi rare (exclusiv minereurile radioactive).”

Să observăm că, în urma modificărilor efectuate, obiectul principal de activitate al companiei RMGC nu mai coincide cu obiectul principal de activitate al companiei Gabriel, a cărei subsidiară este !

RMGC este o societate pe acţiuni, cu acţiuni nominative, de valoare fixă: 14.324 lei = 1,43 RON.

3.1 Capitalul iniţial (în 1997)

La 25.07.1997, acţionarii fondatori ai RMGC erau în număr de 5 (deoarece 5 era numărul minim de acţionari cerut de Legea 31/1990 la acea dată): Gabriel Jersey, Minvest, Foricon, Cartel Bau, Comat Trading.

Deoarece nici Gabriel, nici Minvest nu au avut bani, capitalul social subscris iniţial a fost mic, de 3.939.100.000 lei (= 550.000 USD, unde 1 USD=7.162 lei), reprezentând 275.000 acţiuni nominative a 14.324 lei fiecare, astfel:

– Gabriel Jersey vine cu capitalul aproape de minimumul cerut de legea investiţiilor străine (350.000 USD), anume : 357.500 USD în numerar (obţinuţi din emisia de acţiuni a lui Gabriel (Canada)) pentru 178.750 acţiuni, reprezentând 65 %,

– Minvest participă cu echivalentul a 92.950 acţiuni, reprezentând 33,8 %, aport în natură (3 birouri (50 mp) la etajul 1 în sediul central, 556 mp din totalul de 758 mp în clădirea laborator, o balanţă microanalitică, 2 cuptoare şi un spectrofotometru) evaluat la 1.331.415.800 lei = 185.900 USD);

– cele 3 societăţi Foricon, Cartel Bau şi Comat Trading au câte 1.100 acţiuni, reprezentând câte 0,4 %.

Situaţia era deci iniţial următoarea:

Acţionar Gabriel J. Minvest Foricon Cartel Bau Comat Total

RMGC: RMGC

===============================================================================

– Total

acţiuni 178.750 92.950 1.100 1.100 1.100 275.000

iniţiale x

25.07.1997 (în natură) 14.324

lei/acţiune

-Total

capital 2.560.415.000 1.331.415.800 15.756.400 15.756.400 15.756.400 3.939.100.000

social lei = lei = lei= lei= lei = lei=

subscris 357.500 185.900 2.200 2.200 2.200 550.000

iniţial USD USD USD USD USD USD

25.07.1997 (65 %) (33,8 %) (0,4 %) (0,4 %) (0,4 %) (100 %)

(Sentinţa civilă nr. 629/SC/1997 din 13 august 1997, Monitorul Oficial Partea a IV-a, Nr. 3290 (1998), pag. 11; Act adiţional la actul constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul 178 (XX), Nr. 1386, 31 martie 2010, pag. 17-20).

3.2 Mecanismul de lucru al RMGC

„Schema” de lucru a RMGC se găseşte ascunsă în următoarele rânduri (sublinierile ne aparţin) (Actul adiţional nr. 3 la contractul şi statutul Euro Gold, MO partea IV, Nr. 3290/1998, pag. 11-13):

………………

„Prin urmare, prin constituirea societăţii, investiţia necesară prospectării, explorării şi realizării studiului de prefezabilitate al perimetrelor de exploatare ce fac obiectul activităţilor desfăşurate de societate va fi finanţată integral de GABRIEL RESOURCES CANADA prin intermediul filialei sale GABRIEL RESOURCES LTD din Marea Britanie, care a suportat şi costurile anterioare consituirii SOCIETĂŢII încă de la data semnării contractului de cooperare în 4 septembrie 1995 dintre Regia Autonomă a Cuprului Deva şi GABRIEL (Jersey n.a.), în care se stipula că orice cheltuială făcută de GABRIEL (Jersey n.a.) până la consituirea SOCIETĂŢII MIXTE va fi considerată/acceptată drept o cheltuială anticipată şi va fi cuprinsă în patrimoniul societăţii cu dreptul lui GABRIEL (Jersey n.a.) de a o recupera integral o dată cu finalizarea fazei I a proiectului. ……

Faza I cuprinde programul de cercetare, explorare geologică şi studiul de prefezabilitate care vor determina dacă se va trece la faza II.

Faza II este studiul de fezabilitate, cuprinzând indisarea reţelelor de forare, calcularea rezervelor minerale la standardul internaţional din industria minieră, de preparare şi recuperare, analizele metodologice, analizele de preparare laborator şi pilot, studiul economic făcut pe baza calculării rezervelor şi recuperarea mineralelor, care vor atesta eficienţa şi viabilitatea proiectului pentru trecerea la faza III.

Faza III cuprinde finanţarea proiectului, proiectarea, dezvoltarea şi construcţia infrastructurilor tehnice, comerciale, economice necesare în producţie..

… Regia se obligă, conform Legii Minelor, să obţină licenţele de explorare şi exploatre pentru perimetrele care fac obiectul acestei societăţi. Regia se obligă să transfere societăţii aceste licenţe de explorare, dezvoltare şi exploatare în termen de 7 zile lucrătoare de la obţinerea lor.

… Regia se obligă (ea însăşi ori o filială a sa) ca la primirea unei notificări în scris din partea lui GABRIEL (Jersey n.a.), care să confirme că studiul de fezabilitate este pozitiv şi eficient, să înceteze toate activităţile din perimetrele de exploatare Roşia Montană şi să mute toate echipamentele de pe acest perimetru pe cheltuiala sa.

… După finalizarea unui studiu de prefezabilitate, finanţarea tuturor costurilor necesare fazelor II şi III (aşa cum sunt definite) ale Proiectului va fi realizată de GABRIEL ( Jersey n.a). Totuşi, toţi acţionarii Societăţii sunt obligaţi să participe la finanţare în mod proporţional cu cota lor parte de capital social al societăţii.

… Toate costurile generate de GABRIEL (Jersey n.a.) în numele celorlalţi acţionari ca urmare a art. 6.8 şi 6.9 vor fi purtătoare de dobândă după cum urmează: ….

În termen de 30 de zile de când GABRIEL (Jersey n.a.) va publica şi va notifica în scris EURO GOLD RESOURCES şi acţionarilor săi, la finalizarea primului studiu de prefezabilitate al EURO GOLD RESOURCES, ca o compensare obligatorie faţă de GABRIEL (Jersey n.a.) pentru finaţarea tuturor costurilor anticipate şi prezente de îndeplinire a proiectului în timp optim, va subscrie şi garanta în mod obligatoriu emiterea de noi acţiuni (capital social) fără nici un cost suplimentar pentru GABRIEL (Jersey), astfel încât la termenul de 30 de zile după finalizarea acestei emisiuni (studiu de prefezabilitate), GABRIEL (Jersey n.a.) va deţine 80 % din capitalul social al EURO GOLD RESOURCES şi ceilalţi acţionari vor deţine împreună nu mai mult de

20 % din capitalul social al EURO GOLD RESOURCES….”

Observaţie.

În Actul constitutiv din 21.07.2000, MO Partea a IV-a, Anul X, Nr. 3865, 18 decembrie 2000, pag. 1-6 (dar poate şi mai devreme), la Capitolul 14 „Dizolvarea şi lichidarea societăţii”, stă scris:

„14.2 Acţionarii convin ca nici unul dintre ei să nu ceară şi/sau să nu susţină, direct sau indirect, în cadrul Societăţii sau în afara ei, dizolvarea Societăţii în cazul în care se constată o micşorare a capitalului social, indiferent de nivelul reducerii, decât după momentul începerii producţiei comerciale, dacă va fi cazul.”

Iar la Capitolul 15 „Dispute între acţionari”, se spune că disputele nesoluţionate se vor înainta spre soluţionare Centrului Internaţional de Arbitraj al Camerei Economice Federale a Austriei din Viena.

Apreciem că mecanismul de lucru al RMGC are în vedere „schema” şi observaţia de mai sus, şi că este următorul:

– RMGC este o societate pe acţiuni, în care Gabriel Jersey având majoritate, decide totul. RMGC cheltuie bani după cum vrea Gabriel Jersey pentru proiectul Roşia Montană, proiectul Bucium şi mai nou proiectul Băişoara (pe relaţii guvernamentale, pe licenţa de exploatare la Roşia Montană, licenţa de explorare la Bucium, taxe, impozite, etc., pe explorări, pe descărcări de sarcină arheologică, sponsorizări, sprijin logistic acordat „Grupului independent de monitorizare”, achiziţii de case la Roşia Montană, reclame în media, avocaţi, etc.); dar RMGC nu are bani de cheltuit, capitalul social fiind mic. Atunci,

– RMGC împrumută cu dobândă bani de la Gabriel Jersey, acţionarul majoritar; la rândul său, Gabriel Jersey ia banii de la compania părinte, Gabriel din Canada; Gabriel din Canada nu are nici ea bani (merge pe pierderi în fiecare an – a se vedea rapoartele anuale ale lui Gabriel) dar îi obţine prin emisia de acţiuni, cotate la bursă, pe seama aurului de la Roşia Montană şi Bucium; deci RMGC, făcând împrumuturi de la Gabriel Jersey, face datorii la Gabriel Jersey (creanţe);

– când datoriile RMGC devin prea mari (raportul Activ Net/Capital social scade sub 0,5, unde Activul Net = totalul activelor – totalul datoriilor) Legea 31/1990 a societăţilor comerciale cu modificările ei obligă RMGC, prin art. 153, la: reîntregirea capitalului prin emisia de acţiuni, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea Societăţii. Nu se pune problema dizolvarii RMGC (am văzut că acţionarii nu au voie să ceară dizolvarea) şi se decide continuarea activităţii. RMGC face atunci majorare de capital social, încălcând astfel art. 153.

– Majorarea de capital pe care o face RMGC este egală cu datoria (sau o parte din datorie) la Gabriel Jersey plus suma ce va fi plătită de investitorii minoritari (Minvest şi cele 3 companii mici) ca să-şi menţină procentele de participare în afacere. Astfel,

– Gabriel Jersey nu plăteşte nimic („fără nici un cost suplimentar pentru Gabriel”), partea sa fiind acoperită prin conversia creaţelor (datoriile lui RMGC la Gabriel Jersey) în acţiuni RMGC;

– Minvest şi ceilalţi acţionari minoritari primesc dreptul de subscriere la un număr de acţiuni RMGC care să nu modifice procentele lor de participare la RMGC; şi pentru că nu au bani să subscrie (şi este prevăzut în actul constitutiv (ulterior înfiinţării) că procentele lor nu pot scădea), sunt împrumutaţi tot de către Gabriel Jersey cu bani, fără dobândă, cu obligaţia să restituie aceşti bani când producţia va începe la Roşia Montană şi RMGC va distribui dividende.

Observaţii.

0) Banii de la Gabriel ajung la Gabriel Jersey în două moduri: direct şi indirect. Modul indirect este următorul: Gabriel (direct) Gabriel Jersey  (prin împrumut cu dobândă) RMGC  (prin conversia creanţelor în acţiuni RMGC) Gabriel Jersey.

1) Gabriel Jersey face două feluri de împrumuturi: împrumut cu dobândă către RMGC şi împrumut fără dobândă către acţionarii minoritari (Minvest şi ceilalţi) (a se vedea şi [2009 FR], pag. 43).

2) Returnarea împrumutului cu dobândă de la Gabriel Jersey se face prin conversia sa (parţială) în acţiuni RMGC în contul lui Gabriel Jersey, de unde interesul ca această conversie să se facă cât mai târziu, deci ca majorarea de capital să se facă cât mai târziu?! Care sunt oare sumele totale împrumutate de Gabriel Jersey lui RMGC? Oare cât a câştigat Gabriel Jersey din dobândă? Cine plăteşte dobânda, RMGC (deci şi Minvest !) sau Gabriel Jersey ?

3) De ce face RMGC împrumut cu dobândă, urmat la mult timp de majorare de capital, şi nu se face direct majorare de capital ? Miza este dobânda ? Atunci aceasta ar fi a treia dovadă că Gabriel „face săpături după bani” !?

4) Compania Gabriel Resources (Jersey) Limited din Marea Britanie este numită în documentele RMGC drept „Gabriel”, adică exact cum compania Gabriel Resources Ltd. din Canada este numită în documentele sale: tot „Gabriel”. Astfel, „ingineria” celor două companii „Gabriel” se adaugă „ingineriei” cu licenţa de exploatare mixtă (simultan şi de exploatare şi de explorare).

Mecanismul a fost aplicat întocmai începând cu a doua majorare de capital din cele trei majorări de capital care au avut loc până acum la RMGC (în 1999, 2004 şi 2009), şi anume:

3.2.1 Prima majorare de capital: în 1999

Conform înţelegerilor, Gabriel (Jersey) face cheltuielile pentru proiect de la 4 septembrie 1995 până la înfiinţarea RMGC şi ele « vor fi considerate drept o cheltuială anticipată şi va fi cuprinsă în patrimoniul societăţii cu dreptul lui Gabriel de a o recupera integral o dată cu finalizarea fazei I a proiectului. » (Act adiţional nr. 3 la contractul şi statutul Euro Gold, MO Partea a IV-a, Nr. 3290/1998, pag. 11-13) .

RMGC propune în 1999 majorarea capitalului cu 2.954.325.000 lei (=171.963,038 USD, unde 1 USD=17.180 lei), adică 206.250 acţiuni noi, acordate toate, prin înţelegerea prealabilă, lui Gabriel Jersey. Rezultă că participarea lui Gabriel Jersey creşte de la 65 % la 80 %, a lui Minvest scade de la 33,8 % la 19,31 %, iar a celorlalte 3 companii mici scade de la 0,4 % la 0,23 % fiecare.

Situaţia este deci următoarea:

Acţionar Gabriel J. Minvest Foricon Cartel Bau Comat Total

RMGC: RMGC

=================================================================================

– Total

acţiuni 178.750 92.950 1.100 1.100 1.100 275.000

iniţiale (65 %) (33,8 %) (0,4 %) (0,4 %) (0,4 %) x

25.07.1997 (în natură) 14.324

lei/acţiune

– Total

capital 2.560.415.000 1.331.415.800 15.756.400 15.756.400 15.756.400 3.939.100.000

social lei lei= lei = lei = lei = lei=

subscris =357.500 185.900 2.200 2.200 2.200 550.000

25.07.1997 USD USD USD USD USD USD

———————————————————————————————————————————–

Acţiuni 206.250 – – – – 206.250

noi (~creanţe)

11.11.1999

Majorare 2.954.325.000 2.954.325.000

de capital lei= lei=

171.963,038 171.963,038

USD USD

———————————————————————————————————————————–

– Total 385.000 92.950 1.100 1.100 1.100 481.250

acţiuni x

11.11.1999 14.324

lei/acţiune

– Total

capital 5.514.740.000 1.331.415.800 15.756.400 15.756.400 15.756.400 6.893.425.000

social lei= lei = lei= lei= lei= lei=

subscris 529.463,038 185.900 2.200 2.200 2.200 721.963,038

11.11.1999 USD USD USD USD USD USD

(80 %) (19,31 %) (0,23 %) (0,23 %) (0,23 %) (100%)

(Act constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul X, Nr. 3865, 18 decembrie 2000, pag. 1-6; Act adiţional la actul constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul 178 (XX), Nr. 1386, 31 martie 2010, pag. 17-20.)

Observaţie.

După această modificare a participaţiilor, care a avut loc în 1999, s-a luat hotărârea în RMGC ca procentele să nu mai poată fi modificate:

– Act constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul X, Nr. 3865, 18 decembrie 2000, pag. 1-6:

„7.7 În nici un caz partea de capital social pe care o deţine MINVEST (19,31 %) nu va putea fi redusă ca efect al unei majorări de capital la care MINVEST nu subscrie.”

– Hotărârea Nr. 15 din 15 decembrie 2000, MO Partea a IV-a, Anul XI- Nr. 528, 16 martie 2001, pag. 4: „Modificarea art. 7.7 din actul constitutiv după cum urmează: „În nici un caz cotele de capital social deţinute în prezent de către Minvest, Cartel Bau, Foricon şi Comat Trading nu vor putea fi reduse ca efect al unei majorări ulterioare de capital la care aceştia nu subscriu.”

3.2.2 A doua majorare de capital: în 2004

În urma cheltuielilor mai mari următoare făcute de RMGC în contul proiectului, cu bani împrumutaţi de la Gabriel Jersey (Gabriel), datoriile RMGC cresc şi raportul Activ Net/Capital social scade sub 0,5 prevăzut de Legea 31/1990. Se votează în unanimitate continuarea activităţii şi remedierea situaţiei prin majorarea capitalului, cu 143.302.008.596 lei (= 4.856.049,08 USD, unde 1 USD=29.510 lei) , echivalentul a 10.004.329 acţiuni noi. Capitalul social subscris al RMGC ajunge acum la 150.195.433.596 lei = ~ 5.578.012 USD, iar numărul total al acţiunilor RMGC ajunge la 10.485.579, a câte 14.324 lei/acţiune fiecare.

Cei patru acţionari minoritari nu au bani pentru majorarea de capital, aşa că Gabriel Jersey a împrumutat, fără dobândă, 971.000 USD (mai exact 971.210,39 USD) celor patru acţionari minoritari ai RMGC (Minvest şi cele 3 companii private) pentru a-şi achita contribuţia la mărirea de capital, urmând a returna banii lui Gabriel Jersey când producţia va începe şi vor primi dividende de la RMGC: 2009 Financial Report FINAL.pdf, pag. 46 (sau [2007 AR], pag. 24):

„In December 2004, the Company loaned a total of Us$971 thousand to the four minority shareholders of RMGC who held an aggregate of 20% of the shares of RMGC, to facilitate a statutory requirement to increase RMGC’s total share capital… The loans are non-interest bearing and are to be repaid as and when RMGC distributes dividends to its shareholders.”

Minvest a împrumutat 937.911,83 USD de la Gabriel Jersey (Gabriel); Minvest rămâne astfel pe hârtie cu participarea la RMGC de 19,31%, dar ea a scăzut, practic, la 0,89% (=92.950 x 100 / 10.485.579), din cauza datoriei la Gabriel Jersey.

Situaţia este prezentată în tabelul următor la pag. 15.

3.2.3 A treia majorare de capital: în 2009

În urma cheltuielilor şi mai mari următoare făcute de RMGC în contul proiectului, cu bani împrumutaţi de la Gabriel Jersey, datoriile RMGC cresc şi din nou raportul Activ Net/Capital social scade sub 0,5 prevăzut de Legea 31/1990.

La data de 16.10.2009, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor (AGEA pe scurt) a hotărât majorarea capitalului social al RMGC cu 597.679.993 RON (= 202.603.387,42 USD, unde

1 USD=2,95 RON), prin emiterea a 417.958.037 acţiuni noi, cu valoare nominală de 1,43 RON fiecare, anume: 334.366.386 acţiuni pentru Gabriel Jersey (din conversia creanţelor), 80.725.658 acţiuni pentru Minvest şi câte 955.331 acţiuni pentru Foricon, Cartel Bau şi Comat Trading – un numar de acţiuni care să nu modifice cotele lor de participare la RMGC. Dându-şi seama, probabil, abia acum, de dezavantajul mecanismului majorării de capital practicat de RMGC, de data aceasta nu se mai votează în unanimitate, ci cu majoritate de 80,46 % (Minvest şi încă una din cele trei companii mici s-au opus majorării !).

Acţionar Gabriel J. Minvest Foricon Cartel Bau Comat Total

RMGC: RMGC

================================================================================

– Total 385.000 92.950 1.100 1.100 1.100 481.250

acţiuni (natură) x

11.11.1999 14.324

– Total

capital 5.514.740.000 1.331.415.800 15.756.400 15.756.400 15.756.400 6.893.425.000

social lei = lei = lei = lei= lei= lei=

subscris 529.463,038 185.900 2.200 2.200 2.200 ~ 721.963

11.11.1999 USD USD USD USD USD USD

(80%) (19,31%) (0,23%) (0,23%) (0,23%)

———————————————————————————————————————————-

Acţiuni 8.003.462 1.932.266 22.867 22.867 22.867 10.004.329

noi (creanţe) (prin (prin (prin (prin x

13.12.2004 împrumut) împrumut) împrumut) împrumut) 14.324

lei/actiune

Majorare 114.641.589.688 27.677.778.184 327.546.908 327.546.908 327.546.908 143.302.008.596

de capital lei= lei= lei= lei= lei= lei=

3.884.838,69 937.911,83 11.099,52 11.099,52 11.099,52 ~ 4.856.049

13.12.2004 USD USD USD USD USD USD

———————————————————————————————————————————-

– Total 8.388.462 2.025.216 23.967 23.967 23.967 10.485.579

acţiuni x

14.324

lei/acţiune

– Total 120.156.329.688 29.009.193.984 343.303.308 343.303.308 343.303.308 150.195.433.596

capital lei= lei= lei= lei= lei= lei=

social 11.995.500 2.896.059 34.273 34.273 34.273 14.994.378

subscris RON= RON= RON= RON= RON= RON=

13.12.2004 4.414.301,69 1.123.811,83 13.299,52 13.299,52 13.299,52 ~ 5.578.012

USD USD USD USD USD USD

(80 %) (19,31 %) (0,23 %) (0.23 %) (0.23 %) (100 %)

(0,89 %)

(Hotărârea AGA din 13 dec. 2004, MO Partea a IV-a, Anul 172 (XIV), Nr. 3860, 16 decembrie 2004, pag. 12-13; Act adiţional nr. 14 de modificare a actului constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul 172 (XIV), Nr. 3919, 22 decembrie 2004, pag. 15-16; Act adiţional nr. 1 la actul constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul 178 (XX), Nr. 1386, 31 martie 2010, pag. 17-20.)

Majorarea de capital din 2009 a fost contestată în instanţă ca fiind ilegală, cerându-se dizolvarea RMGC. Acţiunea a fost retrasă, pentru a preîntâmpina respingerea sa din cauza lipsei de „interes”. Avocatul prof.univ.dr. Gheorghe Piperea susţine în Cotidianul.ro din 5 august 2011 că „Societatea comercială RMGC nu mai există de drept din decembrie 2009”.

Deoarece prin modificarea din 2006 a Legii 31/1990 numărul minim al acţionarilor a scăzut de la 5 la 2, Comat şi Cartel Bau vând dreptul lor la noi acţiuni lui Gabriel Jersey, îşi vând acţiunile lor vechi (de fapt, fac schimb de acţiuni RMGC cu acţiuni Gabriel !) şi se retrag din RMGC:

[2010 AR], pag. 28: „During 2009, the Company received a formal offer to purchase the shares held in RMGC by two of its non-controlling shareholders, each of whom owned 23,967 common shares in RMGC representing each 0.23% of its share capital. The Company responded to the offer of the non-controlling shareholders and purchased 47,934 common shares of RMGC held by these two non-controlling shareholders for 222,708 common shares of the Company and US$0.8 million in cash. Upon completion of this transaction, the outstanding indebtedness of the two non-controlling shareholders of $23,000 was deemed to be paid in full. As a result of these transactions, the Company’s ownership interest in RMGC increased from 80% to 80.46%.”

Notă. Compania acţionar COMAT Trading s-a retras din RMGC la 10.12.2009, iar compania acţionar CARTEL BAU s-a retras din RMGC la 22.12.2009. (Act adiţional nr. 1 la actul constitutiv, MO Partea a IV-a, Nr. 1386/31 martie 2010, pag. 17-20).

Deci, din 22.12.2009, RMGC mai are doar trei acţionari: Gabriel 80,46 %, Minvest 19,31 %, Foricon 0,23 %.

Capitalul social subscris al RMGC ajunge, în urma majorării din 2009, la 612.674.374 RON = ~208.181.400 USD, iar numărul total al acţiunilor ajunge la 428.443.616, a câte 1,43 RON fiecare.

Regăsim mecanismul aplicat în anul 2009 în ([2009 FR] pag. 43) (unde $ semnifică dolar canadian):

„The Company is required to fund 100% of all expenditures related to the exploration and development of these properties and holds a preferential right to recover all funding plus interest (other than on non-interest bearing loans) from future cash flows, prior to the minority shareholders receiving dividends. … In December 2009, in order to replenish the net asset position of RMGC in accordance with Romanian Fiscal Code, the shareholders of RMGC contributed $216 million to the share capital of RMGC. The share capital increase was accomplished by converting $174 million of debt in RMGC to equity. The remaining $42 million was funded through a contribution provided to minority shareholders in the form of a non-interest bearing loan to fund their respective pro-rata contributions.”

Astfel, Gabriel Jersey a mai împrumutat 40 milioane USD (mai exact 39.594.513,31 USD) celor doi acţionari minoritari ai RMGC (Minvest şi Foricon) pentru a-şi achita partea care le revine din mărirea de capital a RMGC, urmând a returna împrumutul când RMGC va da dividende ([2009 FR], pag. 46): „In 2009, the Company loaned a further Us$40 million to the remaining two minority shareholders of RMGC to facilitate another statutory share capital increase in RMGC… The loans are non-interest bearing and are to be repaid as and when RMGC distributes dividends to its shareholders „.

Gabriel Jersey a împrumutat deci Minvest cu 39.131.420,66 USD. Minvest rămâne astfel pe hârtie cu participarea la RMGC de 19,31 %, dar ea a scăzut practic acum la 0,02 % (=92.950 x 100 / 428.443.616), din cauza datoriei cumulate totale la Gabriel Jersey de 40.069.332,49 USD (= 937.911,83 (în 2004) + 39.131.420,66 (în 2009)).

Situaţia este deci următoarea:

Acţionar Gabriel J. Minvest Foricon Cartel Bau Comat Total

RMGC: RMGC

=================================================================================

– Total 8.388.462 2.025.216 23.967 23.967 23.967 10.485.579

acţiuni x

13.12.2004 14.324

lei/acţiune

– Total

capital 120.156.329.688 29.009.193.984 343.303.308 343.303.308 343.303.308 150.195.433.596

social lei= lei= lei= lei= lei= lei=

subscris 11.995.500 2.896.059 34.273 34.273 34.273 14.994.377,97

13.12.2004 RON= RON= RON= RON= RON= RON=

4.414.301,69 1.123.811,83 13.299,52 13.299,52 13.299,52 ~ 5.578.012

USD USD USD USD USD USD

(80%) (19,31%) (0,23%) (0,23%) (0,23%) (100%)

———————————————————————————————————————————

Acţiuni + 23.967 – 23.967 0

+ cumpărate (de la (retragere)

– vândute Comat)

10.12.2009

———————————————————————————————————————————

Acţiuni 336.277.048 80.725.658 955.331 – – 417.958.037

noi = (prin (prin x

16.12.2009 955.331 împrumut) împrumut) 1.43 RON

(de la Comat)

+ 955.331

(de la Cartel Bau)

+ 334.366.386

(creanţe)

Majorare 480.876.178,64 115.437.690,94 1.366.123,33 – – 597.679.993

de capital RON= RON= RON= RON=

163.008.874,11 39.131.420,66 463.092,65 ~ 202.603.387

USD USD USD USD

———————————————————————————————————————————

Actiuni + 23.967 – 23.967 0

+ cumparate (de la (retragere)

– vandute Cartel Bau)

22.12.2009

===============================================================================

– Total 344.713.444 82.750.874 979.298 – – 428.443.616

actiuni x

22.12.2009 4.13 RON

– Total 492.940.224,92 118.333.749,82 1.400.396,14 – – 612.674.370,88

capital RON= RON= RON= RON=

social 167.423.175,80

subscris USD +

22.12.2009 68.545,62 RON=

~ 167.449.775 ~ 40.255.232 ~ 476.392 ~208.181.400

USD USD USD USD

(80,4570%) (19,3142%) (0,2285%) – – (100%)

(0,02%)

(Hotărâre AGA din 16 oct. 2009, MO Partea a IV-a, Anul 177 (XIX), Nr. 5870, 16 noiembrie 2009, pag. 6-7; Hotărâre a consiliului de administraţie din 16.12.2009, MO Partea a IV-a, Anul 178 (XX), Nr. 355, 16 februarie 2010, pag. 24-26; Act adiţional nr. 1 la actul constitutiv, MO Partea a IV-a, Anul 178 (XX), Nr. 1386, 31 martie 2010, pag. 17-20.)

3.2.4 Rezumatul majorărilor de capital din 1999, 2004 şi 2009 şi datoria totală a Minvest

Rezumatul acţiunilor şi a capitalulului social rezultate în urma majorărilor de capital este următorul:

Acţionar Gabriel J. Minvest Foricon Cartel Bau Comat Total

RMGC: RMGC

===============================================================================

– Total

acţiuni 178.750 92.950 1.100 1.100 1.100 275.000

iniţiale x

25.07.1997 (în natură) 14.324

lei/acţiune

– Total

capital 2.560.415.000 1.331.415.800 15.756.400 15.756.400 15.756.400 3.939.100.000

social lei= lei = lei= lei= lei= lei =

subscris 357.500 USD 185.900 USD 2.200 USD 2.200 USD 2.200 USD 550.000 USD

iniţial

25.07.1997 (65%) (33,8%) (0,4%) (0,4%) (0,4%) (100%)

—————————————————————————————————————————————

– Total 385.000 92.950 1.100 1.100 1.100 481.250

acţiuni x

11.11.1999 14.324

(după prima majorare de capital) lei/acţiune

– Total

capital 5.514.740.000 1.331.415.800 15.756.400 15.756.400 15.756.400 6.893.425.000

social lei = lei= lei= lei = lei= lei=

subscris ~ 529.463 USD 185.900 USD 2.200 USD 2.200 USD 2.200 USD ~ 721.963 USD

11.11.1999 (80 %) (19,31 %) (0,23 %) (0,23 %) (0,23 %) (100 %)

————————————————————————————————————————————–

– Total 8.388.462 2.025.216 23.967 23.967 23.967 10.485.579

acţiuni x

13.12.2004 14.324

(după a doua majorare de capital) lei/acţiune

=1,43 RON

– Total

capital 120.156.329.688